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添加时间：2006-8-11 15:58:50  来源：  作者：ì?áúò?òμ

 

 

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

 

                            河南竹林众生制药股份有限公司董事会

 

 

一、公司基本情况简介

 

1、公司法定中文名称：河南竹林众生制药股份有限公司

公司法定英文名称：HENAN JOYLINE&JOYSUN PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD.

缩写：JOYSUN

2、公司法定代表人：李景亮

3、公司董事会秘书：孙学智

证券事务代表：  罗剑超

联系地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号

电话：0371-7982194

传真：0371-7982194

电子信箱：jianchao18@sina.com

4、公司注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号

公司办公地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号

邮政编码：450001

公司国际互联网网址：http://www.joysun.com

电子信箱：joysun@www.joysun.com

5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：公司证券部

6、公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：众生制药

股票代码：600222

 

 

 

 

 

1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）

利润总额                                      33,155,944.76

净利润                                        29,085,631.50

扣除非经常性损益后的净利润 （注）             28,226,305.06

主营业务利润                                  71,650,796.06

其他业务利润                                      53,642.53

营业利润                                      33,525,182.56

投资收益                                         -15,333.33

补贴收入                                                  -

营业外收支净额                                  -353,904.47

经营活动产生的现金流量净额                    55,029,196.00

现金及现金等价物增加额                         6,634,594.85

注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：

减免所得税：1,221,646.75元；

营业外收支净额：-362,320.31元；

非经常性损益总计金额为859,326.44元。

2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）

注：2001年、2000年、1999年总股本按136,145,240股计算。

利润表附表

 

 

 

 

 

 

 3、报告期内股东权益变动情况：

变动原因：

①    盈余公积、法定公益金变动原因：根据公司董事会2001年度利润分配预案，从本年度净利润中提取10%的法定盈余公积；提取10%的法定公益金。

②未分配利润变动原因：根据公司董事会2001年度利润分配预案以及本年度经营所产生的净利润。

③资本公积变动原因：资本公积增加由于发行股票冻结利息收入余额转入。

    ③股东权益变动原因：因为资本公积增加和未分配利润增加。

 

 

    1、股本变动情况：

    （1）股份变动情况表：

                                                          数量单位：股

             （2）股票发行与上市情况：

    ①经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]98号文批准，公司于1999年8月13日通过上海证券交易所系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3500万股，发行价格为6.52元/股。并经上海证券交易所上证上字[1999]70号文审核同意，于1999年11月5日社会公众股3500万股在上海证券交易所挂牌上市交易。

   ②公司无内部职工股。

     2、股东情况介绍

    （1）报告期末公司股东总数为15260户。

（2）报告期末公司主要股东持股情况

     ①持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况：

 

     名称          期初数（股）      报告期内增减（+-）     期末数（股）

郑州众生实业集团    99,955,240              0                 99,955,240

   有限公司

 

注：a、郑州众生实业集团有限公司为本公司主发起人，所持股份99,955,240股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的73.42%。

b、报告期内，持股5%以上（含5%）的法人股股东所持股份质押、冻结情况：

报告期内，公司控股股东郑州众生实业集团有限公司为河南竹林安特制药有限公司向中国建设银行郑州市金元支行借款提供担保一事出现纠纷，中国建设银行郑州市金元支行向河南省郑州市中级人民法院提出财产保全申请，郑州市中级人民法院将郑州众生实业集团有限公司所持有我公司的国有法人股480万股予以冻结，冻结股份占我公司总股本的3.53％，占其持有本公司股份总数的4.8％，冻结期限为2001年12月17日起至2002年12月16日止。

     ②报告期末公司前十名股东持股情况：

   股东名称                   持股数量（股）          占总股本比例（%）

   众生集团                  99，955，240                73.42

   竹林耐材                      350，000                 0.26

   智益投资                      350，000                 0.26

   仙竹洗涤                      350，000                 0.26

   杨扣娣                        271，450                 0.20

   张发知                        223，930                 0.16

   梁学华                        214，131                 0.157

   新华包装                      140，000                 0.10

   刘富友                        134，100                 0.098

   能已卫                        118，000                 0.087

 

    注：a、郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。

        b、公司前十名股东中第2、3、4、8位为公司发起人股东，不存在关联关系。

        c、公司前十名股东中第5、6、7、9、10位为流通股东，本公司未知其关联关系。

   （3）公司控股股东情况介绍：

报告期内本公司控股股东仍为郑州众生实业集团有限公司。郑州众生实业集团有限公司成立于1994年，为有限责任公司，法定代表人为赵庆新先生，注册资本为5000万元人民币，股权结构：巩义市竹林金竹商贸有限公司，持有50%股权；巩义市竹林力天科技开发有限公司，持有30%股权；河南竹林集团实业有限公司，持有20%股权，经营范围：五金交电，家电，电子产品的销售，中草药材种植，服装加工。

   （4）公司控股股东的控股股东情况介绍：

本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司的大股东是巩义市竹林金竹商贸有限公司，该公司注册资本为5000万元人民币，巩义市竹林镇政府对其控股，为该公司实际控制人，公司经营范围：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。

 

 

   1、公司董事、监事、高级管理人员：

  姓名     性别  年龄     职务                任期起止日期     年初持股数  年末持股数

 李景亮     男    33     董事长            2001.08——2004.08       0          0

 赵庆新     男    32      董事             2001.08——2004.08       0          0

 张继武     男    47  董事兼总经理         2001.08——2004.08       0          0

 宋全启     男    38      董事             2001.08——2004.08       0          0

 尹效华     男    49      董事             2001.08——2004.08       0          0

 马跃勇     男    38      董事             2001.08——2004.08       0          0

 李新元     男    33  董事兼财务负责人     2001.08——2004.08       0          0

 孙学智     男    28  董事兼董事会秘书     2001.08——2004.08       0          0

 李永军     男    33      董事             2001.08——2004.08       0          0

 张丰春     男    45   监事会主席          2001.08——2004.08       0          0

 李济中     男    47      监事             2001.08——2004.08       0          0

 李新波     男    32      监事             2001.08——2004.08       0          0

 沈  凡     男    33    生产副总           2001.08——2004.08       0          0

    说明：以上董事、监事及高级管理人员均未持本公司股票。

    2、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：

    （1）董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：

2001年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据河南省劳动人事部门有关工资管理的规定，参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，实行对分管工作进行绩效考评的方式确定报酬。

2001年8月30日公司2001年第一次临时股东大会审议通过了选举公司第二届董事会成员和监事会成员的议案，确定不在公司任职的董事，每年领取董事报酬人民币2万元。

（2）现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为34万元，共有4名董事在公司领取报酬,报酬总额为18万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬,报酬总额为13.8万元。

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员共13人，在公司领取报酬的11人，其中年度报酬数额在4万元以上的5人，年度报酬数额为2万元的5人，年度报酬数额在2万元以下的1人。

（4）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：

姓  名 性别   职  务              薪酬情况

张丰春 先生  监事会主席      在股东单位领取薪酬

李济中 先生  监事            在股东单位领取薪酬

    3、报告期内，董事、监事及高级管理人员离任情况：

报告期内，因本公司第一届董事会成员和第一届监事会成员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，大会以记名投票表决的方式选举李景亮、赵庆新、张继武、宋全启、李永军、尹效华、李新元、马跃勇、孙学智继任第二届董事会董事；选举张丰春、李济中为第二届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事李新波共同组成公司第二届监事会。第二届董事会选举李景亮先生继任董事长，第二届监事会选举张丰春先生继任监事会主席。

报告期内，公司第一届董事会第十二次会议通过决议，同意赵庆新先生辞去公司董事长职务，选举李景亮先生担任公司董事长。

    4、报告期内，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书情况：

    报告期内，公司第二届董事会经审议续聘张继武先生为公司总经理，续聘孙学智先生为公司董事会秘书。

    5、公司员工情况：

截止2001年12月31日，公司共有员工1809人，其中生产人员403人；技术人员321人；财务人员31人；销售人员985人；行政人员69人。员工中具有大专以上学历739人。公司目前没有离退休人员。

 

 

    1、公司治理情况：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司相继制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露制度》等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下：

　　（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。

　　（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手健全现行绩效考评与激励措施，尽快建立更加公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（7）关于信息披露与透明度：公司董事会制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

　　公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。

　　2、独立董事履行职责情况：

公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度

 

    2001年公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。

1、股东大会召开情况：

（1）公司就2000年度股东大会的召集与召开，分别于2001年2月16日和2001年3月10日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

公司于2001年3月26日在公司礼堂召开2000年度股东大会，出席会议的股东代表4人，代表股份10100.5万股，占公司总股本13614.524万股的74.19%。符合法定程序和规定。会议以逐项记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    ①2000年度董事会工作报告

②2000年度监事会工作报告

③2000年度财务决算报告

④前次募集资金使用情况的说明

⑤公司2001年配股预案

本次配股以公司2000年末总股本13615万股为基数，向全体股东每10股配售3股，可配售股份总数为4084.5万股，其中: 国有法人股股东可配售2998.8万股，社会法人股股东可配售35.7万股，社会公众股股东可配售1050万股。由于本公司国有法人股股东郑州众生实业集团与社会法人股股东均已承诺全额放弃本次配股权且不予转让，故本次配股实际配售数量为1050万股。配股价格暂定为每股人民币17—19元；本次配股募集资金投入项目：a、拟投资4580万元新建中药材种植基地；b、拟投资4996万元进行固体制剂车间GMP改造；c、拟投资3995万元扩建药物研究开发中心；d、拟投资4498万元扩建国内医药营销网络项目。本次配股方案自公司2000年度股东大会通过后12个月以内有效。

⑥公司2001年配股募集资金投资项目的可行性分析报告。

⑦关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度财务审计机构的议案。

⑧2000年度利润分配预案。

⑨公司2001年年度利润分配政策（预计）。

 

本次大会聘请了河南仟问律师事务所赵虎林律师到会见证并出具了法律意见书。以上决议于2001年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。

（2）公司就2001年度第一次临时股东大会的召集与召开，于2001年7月31日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

公司2001年度第一次临时股东大会于2001年8月30日在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表3人，代表股份10065.524万股，占公司总股本13614.524万股的73.93%，符合法定程序和规定。会议以记名表决方式，一致审议通过以下决议：

①变更企业法人营业执照的经营期限：决定向河南省工商局申请将原营业执照经营期限“自1998年8月31日至2001年8月30日”变更为“自2001年8月31日至2004年8月30日”。

②选举公司第二届董事会成员：

审议通过由第一届董事会推举的第二届董事会成员名单，选举李景亮、赵庆新、张继武、宋全启、李永军、尹效华、李新元、马跃勇、孙学智为第二届董事会成员；董事任期为本次股东大会通过日至2004年8月30日；不在股份公司任职的董事，每年领取董事报酬人民币2万元。

③选举公司第二届监事会成员：

审议通过由第一届监事会推举的两名第二届监事会股东代表监事名单，选举张丰春、李济中为第二届监事会成员，与由职工代表大会选举的职工代表监事李新波共同组成公司第二届监事会；监事任期为本次股东大会通过日至2004年8月30日。

 

本次大会聘请了河南仟问律师事务所赵虎林律师到会见证并出具了法律意见书。上述决议于2001年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。

2、报告期内公司更换董事、监事情况：

报告期内，因本公司第一届董事会成员和第一届监事会成员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，大会以记名投票表决的方式选举李景亮、赵庆新、张继武、宋全启、李永军、尹效华、李新元、马跃勇、孙学智继任第二届董事会董事；选举张丰春、李济中为第二届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事李新波共同组成公司第二届监事会。

 

 

    1、公司经营情况：

   （1）公司主营业务的范围及其经营状况：

公司主营业务是研制、开发、生产和销售中成药和西药。公司属医药行业,是河南省首家医药类上市企业，公司主要经济指标在河南省医药行业中名列前茅，被评为河南省高新技术企业， 2001年经国家科学技术部认证，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

公司上市两年多以来，加大了对基础项目的投入力度，不断完善产品结构，努力提高新产品开发能力，加强营销网络建设，现已发展成为以中药产品为主体，具有口服液、片剂、胶囊、输液、原料等多种剂型共60多种产品的现代化制药企业。公司继口服液车间通过国家药品监督管理局GMP认证后，具备年产4000万瓶的生产能力的大容量注射剂车间也于2001年7月取得了GMP认证证书。

公司目前生产经营的主要产品有双黄连系列产品、哈伯因片、竹林胺片和大输液产品等。公司的拳头产品双黄连口服液为国家级四类新药，以其显著的清热解毒、抗菌抗病毒效果行销全国，在国内同类产品中市场占有率达45%以上，已成为国内知名品牌。哈伯因是我公司近年来力推的重点产品，它是从我国天然植物千层塔中提取的单一成份的药物，科技含量较高，具有很高的学术推广价值，是目前国内乃至国际市场治疗记忆力障碍的首选药品，在国内同类产品中市场占有率达80%左右。公司大容量注射剂车间于2001年7月改造完成并通过了国家药品监督管理局GMP认证后，输液产品已成为公司又一主要剂型，目前公司生产的输液产品有近10个品种约20个规格，多数为常规产品，公司充分利用企业的品牌优势，发挥产品质量好、配套服务优的特点，销售收入逐步上升，目前已呈现出产销两旺、供不应求的发展趋势。

报告期内公司共实现主营业务收入136,082,015.46元，较去年同期下降2.74％；主营业务利润71,650,796.06元，较去年同期下降14.98％；净利润29,085,631.50元，较去年同期下降27.74％。

报告期内公司主营业务收入构成情况如下：

主营业务项目          主营业务收入（元）      主营业务成本（元）  主营业务毛利（元）

华北地区          25,367,808.54           10,272,420.71        15,095,387.83

华东地区          30,649,011.30           12,408,716.80        18,240,294.50

西北地区           3,407,982.57            1,301,173.30         2,106,809.27

西南地区           6,628,404.29            2,863,591.00         3,764,813.29

华南地区          11,320,360.98            4,457,886.90         6,862,474.08

中南地区          58,708,447.78           31,456,687.37        27,251,760.41

占公司主营业务收入10％以上的产品情况：

　　  主要产品                销售收入（元）       销售成本（元）    毛利率（％）

　　双黄连口服液        81,063,637         38,934,000         50.74

    哈伯因片            39,082,539         11,574,471         69.16

与去年同期相比，今年公司每股净利润有一定程度的下降，主要是因为：

①2001年，国家计委相继在4月、5月制定公布了69种抗生素类化学药品和49种中成药最高零售价格，12月又制定公布了383种药品最高零售价格，根据国家调整药品价格的有关政策，公司主要产品双黄连口服液的定价也有一定程度的下调，零售价格平均下降了10％左右，因此造成整体利润有所降低。

②2001年双黄连口服液的主要原材料连翘的主产地受寒流影响，大面积减产，连翘价格由4.4元/公斤升至9.7元/公斤，增长了120％，从而大幅度提高了双黄连系列产品的生产成本。

③公司2001年下半年投产的大输液产品，主要是市场需求量大的常规产品，车间改造完成后，经过设备调试、试生产、批量生产几个过程，到10月份以后才转入大规模生产，市场销售也经历了市场调研、投放市场、网络建设几个步骤，因此，大输液产品在尚未达到规模化生产的情况下，受固定费用及其他因素的影响，生产成本偏高，对公司整体利润水平造成一定影响，目前随着销售量的逐步增长、生产规模的稳定扩大，成本已在有效降低。

（2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

 ①北京竹林众生医药有限公司：该公司成立于2001年10月18日，注册资本100万元，本公司持有其80%的股份，公司法定代表人为李景亮先生，公司经营范围：批发中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品；销售百货、包装食品（未取得专项许可的项目除外）。

该公司设立较晚，办理完毕药品经营的相关手续后已至年底，故在报告期内对公司财务状况和经营结果产生的影响不大。截至2001年12月31日，主营业务收入2,629,272.49元。

②卢氏众生植物研发有限公司：该公司组建于2001年11月，注册资本1000万元，本公司持有其98%的股份，公司法定代表人为李景亮先生，公司经营范围：中药材种植、收购、销售，饮片加工，中药提取物的生产、销售。该子公司的设立属募集资金项目5000吨/年中药提取生产线项目的一部分，该项目目前尚未完工，故该子公司尚未正式开展生产经营。

（3）主要供应商和客户情况：

报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为9,916,994.46元，占年度采购金额的25.43％；报告期内公司前五名销售商合计销售金额为52,348,587.18元，占全部销售收入的38.47%。 

（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司目前主导产品仍然是以双黄连口服液为主，面对医药市场竞争日趋激烈的形势和我国加入WTO后医药行业发展的趋势，主导产品结构相对单一已成为公司生产经营中主要问题，一旦拳头产品的市场需求发生较大变化，将对公司业绩产生直接影响。针对这一问题，公司主要采取了以下对策：

①加大其他剂型产品的开发和销售力度。公司已经完成大输液车间GMP改造，并通过了国家药品监督管理局认证。2001年7月至12月，公司大输液产品销售额分别为1.93万元、13.42万元、69.46万元、110.21万元、197.63万元和229.60万元，呈逐月递增趋势，且市场反映良好，已成产销两旺之势。下一步，公司将推出更多规格的常规输液产品以及国家中药二类新药香丹葡萄糖注射液、西药四类新药门冬氨酸钾镁葡萄糖注射液等新产品，以此推动输液产品销售额的持续增长。同时，继续推广以哈伯因片、竹林胺片为主的固体制剂产品，增加了阳春玉液、金果饮、生脉饮、麦味地黄等多个口服液产品，形成口服液、输液、固体制剂为主体的多剂型利润增长点。

②加大宣传力度，突出优势产品，强化企业品牌。充分利用双黄连口服液良好市场形象和产品知名度，通过多种方式、多条途径突出对众生制药品牌的宣传，以稳定优良的产品质量和完善周到的售后服务提高企业和产品的信誉。

    ③加大新产品开发力度，合理调整产品结构。目前公司在研的国家中药二类新药香丹（复方丹参）葡萄糖注射液已按照国家规定完成指纹图谱的测定工作，通过验收后2002年将报国家药品监督管理局备案；西药四类新药门冬氨酸钾镁葡萄糖注射液的补充报批材料已经完成，即将获得生产批文；西药四类新药硝酸异山梨酯注射液，已报国家药监局审批；2002年公司还将着手开发2-3个输液产品、2个中药制剂（口服液1个、固体制剂1个）以及2个西药固体制剂，这将有助于公司形成产品多元化的发展格局。

     2、公司投资情况：

    （1）报告期内募集资金使用情况（单位：万元）

本公司前次募集资金已严格按《招股说明书》及法定变更程序的项目实施，扩建3亿粒/年双黄连胶囊车间、2亿支/年双黄连口服液车间技术改造项目、新建50KG/年石杉碱甲原料车间项目已于2000年建设完成，报告期内募集资金使用情况如下：

  项目名称             承诺投资（募）  实际投资（募）    完工进度（%）

1、输液车间GMP改造项目    4100            4091            100%

2、复方丹参注射液

  生产线项目               2129.5          2266            100%

3、5000吨/年中药

  提取项目                 4090            3700.5           95%

公司前次募集资金投资项目计划使用21822.5万元，到报告期末已累计投入21822.5万元，项目建设资金不足部分，公司以自有资金追加投入4249.4万元，目前除5000吨/年中药提取生产线项目处于收尾阶段以外，其余募集资金投资项目均已顺利建成，并已投入生产。

①输液车间GMP改造项目属于按法定程序要求调整的募集资金投资项目，承诺投入募集资金4100万元，已投入4091万元，完工程度为100%。

②香丹注射液生产线项目属于按法定程序要求调整的募集资金投资项目，承诺投入募集资金2129.5万元，已投入2266万元，完工程度为100%。

③5000吨/年中药提取项目，原承诺投资4090万元，目前项目正在建设中，已投入3700.5万元，完工程度为95%。

（2）报告期内非募股资金投资项目情况：

公司以自有资金264万元受让北京市东风农工商公司及其他股东所持北京东风医药经营有限公司80%股权，并将北京东风医药经营有限公司更名为北京竹林众生医药有限公司。重组后的北京竹林众生医药有限公司注册资本为人民币100万元，经营范围：批发中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品；销售百货、包装食品（未取得专项许可的项目除外）。本公司持有北京竹林众生医药有限公司80%的股份。

    3、公司财务状况：                            

    （1）公司财务状况及经营情况                       单位：人民币元

    变动原因：

    ①总资产增加主要是货币资金增加，应收帐款增加和固定资产增加。

②长期负债减少主要是新股申购冻结资金利息本期权额摊销。

    ③股东权益增加主要是本年度盈余公积金增加和未分配利润增加。

④主营业务利润、净利润减少主要是因为生产成本增加。

    （2）公司的财务会计报表经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见的审计报告。

4、经营环境、宏观政策对公司未来经营产生的影响：

现阶段国家医疗体制改革的各项政策已相继出台，调整药品价格、实行“医药分家”、药品分类管理、推行医疗保险制度等措施的逐步完善，使入世后的国内医药市场发生较大的变化，短期内公司主要产品的利润率也受到一定影响，但经营环境、宏观政策的调整，将有助于促进药品生产流通企业的优胜劣汰、保障新药的研制开发、降低医药企业不合理费用、形成公平竞争的有序市场环境，目前公司主要生产车间已通过国家药监局GMP认证，符合国家“优质优价”的产业政策，2001年公司双黄连口服液在全国各大中城市医院的招标中，中标率达80％以上，大输液产品除畅销省内各级医院外，近期还在上海地区的招标中有多个品种中标；下一步公司将加快完成固体制剂、小针剂车间的GMP改造，继续加大新产品研发力度，充分发挥公司的技术优势、品牌效应，大力开拓OTC市场，涉足医药流通领域，顺应市场形势的变化，完成公司产品结构、经营模式的合理调整。

    5、公司2002年业务发展规划：

面对国内外医药产业发展的新形势以及我国加入WTO带来的机遇和挑战，结合医药市场的发展和需求，2002年本公司将以制度创新和技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合的形式，加强企业的核心竞争力和营利能力，进一步确立自身优势，重点发展规模经济。

（1）整体经营目标：2002年公司将努力实现销售收入增长50％，主导产品市场份额提高10％；通过规模化生产、畅通销售渠道等方式，合理控制生产经营成本，同时继续加大宣传力度，增加广告投入；在研新产品将取得实质性进展，力争2个输液产品获得生产批文，再着手开发2个中药制剂（口服液1个、固体制剂1个）和2个西药固体制剂。继续开拓医药商业领域，优化市场营销网络，由产品优势向规模优势发展，建成科工贸一体化的现代化医药集团。

（2）技术改造计划：公司目前已完成口服液车间和大输液车间的GMP改造，2002年公司将进行固体制剂和小针剂车间的GMP改造工作，尤其是以哈伯因、竹林胺为主的固体制剂产品，行销全国各地，具有很高的知名度，竞争优势明显，现有生产规模满足不了市场需求。随着GMP认证强制推行，一部分不能限期达标的生产企业将被淘汰，这无疑更为其提供了更大的市场空间。因此，固体制剂和小针剂车间的GMP改造完成后，可进一步巩固和扩大公司产品在医药市场的份额。

（3）市场开发计划：树立“以区域市场建设为核心，以扩大市场份额为目标，以创建众生品牌为重点，以纵深的网络框架为依托”的指导思想，完善现有的市场营销网络体系，加强营销网络的监控，提高对市场信息反应的灵敏度，实行科学管理，扩大品牌效应，增加市场占有率。公司将根据不同产品的特点，进行深入的市场细分，充分利用公司主打产品规格全、适用面广的优势，突出品牌销售策略，分别对中小城镇、农村市场和大中城市、OTC市场采取不同的销售策略，把产品的市场份额继续做大。

（4）相关产业开发计划：公司继设立北京竹林众生医药有限公司后，将在医药流通领域通过收购兼并等方式，继续设立医药公司，在全国范围内逐步构筑起以批发连锁形式为主体的医药商业公司平台，从而扩大营销网络的覆盖面和提高销售网络的高效运行。同时，公司已在河南中药材盛产区卢氏县设立了卢氏竹林众生植物研发有限公司，将其建成公司中药材种植提取基地，是公司形成种植、提取、生产、销售一体化的经营模式，加强企业在市场竞争中的抗风险能力。

（5）新产品开发计划：公司在研的国家中药二类新药香丹（复方丹参）葡萄糖注射液已按照国家规定完成指纹图谱的测定工作，通过验收后2002年将报国家药品监督管理局备案；西药四类新药门冬氨酸钾镁葡萄糖注射液的补充报批材料已经完成，即将获得生产批文；西药四类新药硝酸异山梨酯注射液，已报国家药监局审批；2002年公司还将获得6个规格的常规输液产品批文，还将着手开发2-3个抗菌类和治疗心血管疾病类的输液产品、2个中药制剂（口服液1个、固体制剂1个）以及2个西药固体制剂，这些新产品的研制将优化公司产品结构，增强企业核心竞争力。

（6）加强员工素质教育：公司将通过培训、进修等再教育方式对员工进行轮训，对管理人员与生产技术人员分别进行高层次专业培训，支持中高层管理人员参加多种形式的工商管理课程或研究生课程培训，输送技术人员进入国内知名医药类大专院校、科研单位学习，从而提高全体员工的整体素质和业务水平。

    6、董事会日常工作情况：

（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容

 2001年度，公司董事会共召集了10次会议：

 ①公司第一届董事会第十一次会议于2001年2月14日召开，会议审议并通过了以下决议：

a、公司2000年年度报告及年度报告摘要；

b、公司董事会2000年度工作报告；

c、公司2000年度财务决算报告；

d、2000年度利润分配预案；

e、2001年度利润分配政策（预计）；

f、关于前次募集资金使用情况的说明；

g、2001年增资配股预案；

h、2001年配股募集资金投资项目的可行性分析；

i、关于聘任2001年度会计师事务所的预案；

j、提议召开2000年年度股东大会的议案。

以上董事会决议刊登在2001年2月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    ②公司第一届董事会第十二次会议于2001年3月26日召开，会议审议并通过了变更公司董事长的决议：

a、同意原董事长赵庆新先生辞去董事长职务；

b、选举李景亮先生担任董事长职务。

    以上董事会决议刊登在2001年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

③    公司第一届董事会第十三次会议于2001年5月18日召开，会议审议并通过了如下议案：

a、关于变更配股方案中参照证监会有关文件的议案；

b、关于变更公司门牌号码的议案。

上述董事会决议刊登在2001年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    ④公司第一届董事会第十四次会议于2001年6月7日召开，会议审议并通过了“有关中国证监会郑州特派办出具的《限期整改通知书》中提出问题的整改措施”的议案。

上述董事会决议刊登在2001年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。

⑤公司第一届董事会第十五次会议于2001年7月15日召开，会议审议并通过了如下决议：

a、关于计提资产减值准备的内控制度；

b、公司总经理《关于计提资产减值准备的专项报告》

c、公司2001年度中期报告及报告摘要。

上述董事会决议刊登在2001年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

⑥公司第一届董事会第十六次会议于2001年7月27日召开，会议审议并通过了如下决议：

a、变更企业法人营业执照的经营期限；

b、提名公司第二届董事会候选人名单；

c、提议召开2001年第一次临时股东大会。

上述董事会决议刊登在2001年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

⑦公司第二届董事会第一次会议于2001年8月30日召开，会议审议并通过了如下决议：

a、选举李景亮先生为公司董事长；

b、聘任张继武先生为公司总经理，并审议通过《总经理工作细则》；

c、聘任李新元先生为公司副总经理兼财务负责人；

d、聘任孙学智先生为公司董事会秘书，委任罗剑超先生为董事会证券事务代表。

上述董事会决议刊登在2001年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

⑧公司第二届董事会第一次临时会议于2001年9月10日召开，会议审议并通过了“收购北京东风医药经营有限公司”的决议；

⑨公司第二届董事会第二次临时会议于2001年11月9日召开，会议审议并通过了“加强对募集资金投资项目‘5000吨/年中药提取生产线项目’的管理，在原料基地设立控股子公司”的决议；

上述两次董事会决议以董事会公告形式刊登在2001年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。

⑩公司第二届董事会第二次会议于2001年12月30日召开，会议审议并通过了“收购河南竹林安特制药有限公司土地使用权”的决议；

上述董事会决议以关联交易公告的形式刊登在2002年1月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。

   （2）董事会对股东大会决议的执行情况

在报告期内，公司董事会严格执行股东大会通过的决议，组织公司的生产经营等各项工作，抓紧实施募集资金投资项目建设等工作。2001年度对股东大会决议，董事会具体执行情况如下：

    ①公司2000年度利润分配方案执行情况：

公司2000年度利润分配方案：以公司2000年末总股本136,145,240股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），不进行资本公积金转增股本。股权登记日为2001年5月23日，于2001年5月31日进行红利发放。

    ②公司2001年配股方案的实施情况：

    报告期内，根据2000年度股东大会的决议和授权，公司董事会及时组织制作配股相关材料，积极开展配股方案的报批工作，目前配股方案仍在实施之中。

   7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：

    经北京兴华会计师事务所审计，2001年度本公司实现净利润29,085,631.50元，按10%提取法定盈余公积金2,918,631.27元，按10%提取法定公益金2,918,631.27元，加上以前年度未分配利润26,610,198.29元，2001年度公司可供股东分配的利润累计为49,858,567.25 元，公司按照2001年年度利润分配政策（预计），拟以2001年末总股本136,145,240股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），共用利润20,421,786元，占可供分配利润总额的40.96 ％，剩余29,436,781.25元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    8、其他事项：

   （1）公司本年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。

   （2）本年度公司聘请的审计机构为北京兴华会计师事务所有限责任公司，没有变更。

 

 

1、报告期内公司监事会召开四次会议，并列席了公司各次董事会及股东大会。

（1）公司第一届监事会第六次会议于2001年2月13日召开，会议审议通过了如下决议：

①2000年度监事会工作报告；

②公司2000年年度报告及摘要。

上述监事会决议刊登在2001年2月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）公司第一届监事会第七次会议于2001年7月15日召开，会议审议通过了如下决议：

①公司2001年度中期报告及摘要；

②监事会对公司上半年的运作和经营情况的监察报告。

以上监事会决议刊登在2000年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）公司第一届监事会第八次会议于2001年7月27日召开，会议审议通过了“公司监事会换届选举”的决议。

以上监事会决议刊登在2000年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）公司第二届监事会第一次会议于2001年8月30日召开，会议审议通过了“选举公司第二届监事会主席”的决议。

以上监事会决议刊登在2000年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、报告期内监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活动的重大决策，长期发展规划，公司财务状况进行了有效的监督。

（1）公司依法运作情况：2001年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。

    （2）检查公司财务的情况：公司监事会认为公司2001年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。

    （3）公司前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，且变更募集资金投资项目也按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定，项目进展顺利，已完工的项目取得了较好的收益。

    （4）公司在报告期内的重大收购、出售资产的事项，交易价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

（5）报告期内，公司的关联交易公平合理，没有损害公司利益及股东权益。

（6）在2001年度，北京兴华会计师事务所对本公司的财务状况出具了无保留意见的审计报告。

 

 

 

1、报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。

2、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况：

（1）公司以自有资金264万元受让北京市东风农工商公司及其他股东所持北京东风医药经营有限公司80%股权，并将北京东风医药经营有限公司更名为北京竹林众生医药有限公司。

该公司设立较晚，办理完毕药品经营的相关手续后已至年底，故在报告期内未对公司财务状况和经营结果产生较大影响。该公司的设立标志着公司已涉足医药商业领域，将有助于实现公司多元化经营的战略，利于公司业务的持续稳健发展。

（2）我公司根据药品生产工艺需要，将募集资金投资项目之一的“5000吨/年中药提取生产线项目”中的“前处理和粗提取部分”建在中药材原料基地河南省卢氏县；为此，公司在卢氏县成立一控股子公司，以此加强对募集资金投资项目的管理，降低经营成本，该子公司注册资本1000万元，公司投资980万元，持有该公司98%的股权。公司本次设立子公司所需资金系前次募集资金的一部分，投入子公司的资金仍用于“5000吨/年中药提取生产线项目”的建设，不足部分公司以自有资金补充。

该公司的设立属“5000吨/年中药提取生产线项目”的组成部分，将随着项目的建成产生效益。

3、报告期内重大关联交易情况：

（1）报告期内公司与河南竹林安特制药有限公司签定《土地使用权租赁合同》。2001年1月8日,本公司与河南竹林安特制药有限公司签定《土地使用权租赁合同》，租赁土地28,412.25平方米，期限为40年，本公司2001年应向竹林安特制药有限公司支付租金800,000.00元。

（2）报告期内公司根据发展需要，为便于管理，于2001年12月30日在郑州与河南竹林安特制药有限公司签署了《土地使用权转让合同》，收购目前本公司大输液车间生产、仓储所租用河南竹林安特制药有限公司的土地。经评估确认，截止2001年12月25日，本次实际转让土地面积为14,275.6平方米，评估价格为273.6元/平方米，土地资产总值为3,905,800元。本次交易以评估价值确定交易价格，合同总价款为3,905,800元，公司在合同签署后一周内支付全部转让费。

    4、重大合同及其履行情况

　　报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。

　　（1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　（3）报告期内本公司未发生担保事项。

　　（4）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。

    5、报告期或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。

    6、报告期内公司续聘北京兴华会计师事务所担任本公司审计工作。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下：

　　　            2001年                                   2000年

财务审计费    61万元(其中中期财务审计费18万元)        40万元

会计师差旅费由公司承担。

公司年末无应付未付会计师事务所费用。

    7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。中国证券监督管理委员会郑州证券监管特派员办事处于2001年3月19日至3月23日对我公司进行了巡回检查，并于2001年6月7日出具了《限期整改通知书》。公司对此十分重视，于6月7日下午召开董事会，认真学习和讨论，通过了整改决议，针对特派办所指出的公司个别资金往来不规范等问题，公司进行了认真整改。2001年7月17日，中国证券监督管理委员会郑州证券监管特派员办事处对公司的整改情况进行了回访验收。

    2001年6月9日，本公司将整改报告刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    8、报告期内，公司无更改公司名称或股票简称的情况。

    9、中国加入世界贸易组织相关条款对公司未来经营活动的影响：

我国加入世贸组织的承诺与协定中，对制药企业的影响主要反映在三个方面：

第一方面，有关知识产权的保护：按照《与贸易有关知识产权协议（TRIPS）》的原则，在产品专利期内进行仿制，开发方有权索赔4-10亿美元，若买断一种新药的生产许可，需支付500-600万美元；

第二方面，有关关税水平：我国承诺将药品平均关税水平降低60％，从目前的14.2％降至6％左右，并将在2003年1月1日前完成；

第三方面，有关市场开放：我国承诺在2003年1月1日前开放药品分销服务业务。

从此三个方面考虑，目前我公司主要产品不存在仿制生产的情况，且公司主要产品为中成药和天然植物提取药，与西药相比具有毒副作用小的优势，随着广大患者安全用药意识的提高及对中药药理学认识的深入，将更倾向于选择毒副作用小的中药制剂。而且公司目前主要剂型的生产车间已通过GMP认证，公司产品在质量和价格上都具有竞争优势，随着公司产品结构的合理调整、营销网络日益壮大以及研发力量的不断加强，公司有能力应对入世后的各方面竞争。

10、其他重大事项：

报告期内，因本公司第一届董事会成员和第一届监事会成员任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。选举产生了第二届董事会成员和监事会成员。第二届董事会选举李景亮先生继任董事长，聘任张继武先生为公司总经理，聘任孙学智先生为公司董事会秘书，第二届监事会选举张丰春先生继任监事会主席。

   

 

 1、审计报告：

审   计   报   告

                            （2002）京会兴字第66号

河南竹林众生制药股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2001年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和合并财务状况，2001年度的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

 

北京兴华会计师事务所有限责任公司       注册会计师  谭红旭

 

地址：北京市阜成门外大街2号           注册会计师  傅映红

      万通新世界广场706室       

 

                                             二零零二年二月二十七日

 

             

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

             

             2、会计报表：